Ägarskifte i praktiken – Så förbereder du ägarskiftet i bolaget

Dags för ägarskifte i företaget? Ett ägarskifte sker ofta genom att man använder företagets eget kapital eller framtida vinster för att finansiera skiftet. Av det skälet blir ofta ett annat bolag en part i själva avtalet, för att underlätta finansieringen och minska skattebelastningen.

Kapitalet från det köpta bolaget kan man flytta mellan bolagen genom skattefria utdelningar. Framtida vinster i det köpta bolaget kan man föra över genom koncernbidrag, exempelvis för att finansiera räntekostnaderna.

Överföringar av det här slaget är delvis kringgärdade av regler, vars syfte är att förhindra missbruk som handel med förlustföretag/underskottsföretag och skalbolag. Se fåmansföretag, underskottsavdrag, koncern, fåmansföretag – 3:12-reglerna, skalbolag och låneförbud.

Orsaker till ägarskifte

Ett ägarskifte i ett företag kan ha flera orsaker, som också kan påverka valet av den metod som man ska använda:

En delägare ska bli utlöst och bolaget ska fortsätta vara drivet med övriga delägare.
Man ska ta in en ny delägare in i bolaget.
Man ska slå samman två företag
Ett företag ska bli uppdelat på flera företag.
Utköp av dotterbolag
Ägarna vill ta ut en del värdet i företaget som kapitalvinst. Se kapitalvinst – kvalificerade aktier.

Ett ägarskifte sker ofta genom att man använder företagets eget kapital och/eller framtida vinster för att finansiera skiftet. Av det skälet blir ofta ett annat bolag en part i själva avtalet, för att underlätta finansieringen och minska skattebelastningen.

Överföringar av det här slaget är delvis kringgärdade av regler, vars syfte är att förhindra missbruk som handel med förlustföretag/underskottsföretag och skalbolag. Se fåmansföretag, underskottsavdrag, koncern, kapitalvinst – kvalificerade aktier, skalbolag och låneförbud.

Råd för ägarskifte

1 Lösa ut en delägare

AB A är ägt av A och B. B ska man man lösa ut.

Alternativ1:

A skaffar ett nytt bolag, AB C, som köper B:s aktier i AB A för den avtalade köpeskillingen och A:s aktier i AB A för ett lågt pris. A kan alltså själv bestämma vinsten på sin försäljning och då också påverka skattens storlek. B skattar för den avtalade försäljningen och med högst 100 inkomstbasbelopp av vinsten som tjänst. ½B kan kvarstå med en fordran på AB C i avvaktan på att AB C kan finansiera köpeskillingen, exempelvis genom utdelning eller lån från AB A. A kan även fusionera bolagen då samtliga medel därefter kommer att finnas i AB C.

Alternativ 2:

B bildar ett eget bolag, AB Ba, som köper B:s aktier i AB A för ett lågt pris. På så sätt har B kunnat flytta värdet på sina aktier i AB till sitt bolag, Ba.
AB Ba säljer sedan aktierna i AB A till A:s bolag, AB Aa, för det pris som A och B har gjort upp om. A kan sälja in sina aktier i AB A för lågt pris till AB Aa, varefter AB A helt är ägt av AB Aa och AB A kan också skattefritt fusioneras med AB Aa. Allt sker utan skatt och B har fått sin vinst som tills vidare finns i det egna bolaget, AB Ba.

AB Ba som fått pengar efter aktieförsäljning kan sedan drivas med passiv verksamhet i fem år innan B säljer. Om han då följt alla regler kan hans aktier säljas med 25 procents kapitalvinst på hela vinsten. Se vidare kapitalvinst – kvalificerade aktier.

Alternativ 3:

Bolag AB A löser in B:s aktier i AB A och köpeskillingen blir utbetald på det sättet direkt av bolaget. Det kräver dock att bolagsordningen tillåter inlösen och att inlösenbeloppet blir täckt av bolagets fria egna kapital, alltså det kapital som kan man kan dela ut.

2 Ta in en ny delägare

En ny delägare, B, man ska ta in som hälftenägare i bolaget, AB A, som är ägd av A. B behöver finansiera inträdet som delägare och måste i praktiken kompensera A för bolagets värde.

Alternativ 1:

Ägaren, A, tar ut kapitalet för att på så sätt få ned värdet på företaget. A kan då sälja samtliga sina aktier för ett lågt pris till ett nytt bolag, AB Aa. Detta nya bolag säljer sedan aktierna för verkligt värde till det nya gemensamma bolaget, AB C, som ägs av A och B. Köpet kan inte finansieras med revers då detta strider mot låneförbudet. Ett alternativ till extern finansiering är att A och B lämnar ett aktieägartillskott till AB C, som betalar köpet med detta tillskott. A har då fått ut sitt värde genom sitt bolag, AB Aa. Detta alternativ innebär att delägarna kan samverka i ett nytt gemensamt bolag, AB C, som också kan överta AB A genom fusion.

Alternativ 2:

A säljer hälften av aktierna i AB A till ett nytt eget bolag, AB Aa. B köper dessa aktier genom ett eget bolag, AB Ba. Detta alternativ ger en större individuell frihet att disponera över överskottet av verksamheten AB A än i alternativ 1, exempelvis om aktierna stämplas om så att det blir två olika aktieslag. På så sätt kan ägarna genom utdelning fördela överskottet från AB A, exempelvis om delägarna ska ha olika andel av resultatet.

Alternativ 3:

Den nya delägaren B tecknar nya aktier i AB A som är av annat slag än de övriga aktierna. A säljer sina aktier till ett eget bolag, AB Aa, för ett lågt pris. AB Aa, kan därefter ges rätt att få utdelning på sina aktier med så stort belopp så att värdet utjämnas mellan A och B. B får därmed del av värdet av AB A först när AB Aa har fått den utdelning som krävs för att nå hälftendelning av AB A:s vinster.½jl[Skv rättsfallsprotokoll 1/08]

Ägarskifte 3 Samgående mellan två företag

Företagen AB A och AB B är lika mycket värda. Ägarna A och B vill slå samman bolagen.

Alternativ 1:

A och B apporterar sina aktier till ett nytt gemensamt bolag, AB C. Ett sådant inte någon skatt om samtliga aktier är kvalificerade. Det nya bolaget AB C får ett eget kapital som är lika stort som värdet av båda företagen tillsammans. Utdelning kan bli lämnad skattefritt till de båda ägarbolagen.

Alternativ 2:

Ägarna säljer sina aktier för ett lågt pris till det nya bolaget, bolag AB C. I båda fallen blir de tidigare bolagen, AB A och AB B, helägda dotterbolag till bolag AB C, som nu är ägt gemensamt av ägarna. Mellan bolagen kan koncernbidrag bli lämnat och utdelning är lämnad skattefritt.

Alternativ 3:

En annan metod är att verksamheterna flyttas över – i det här fallet från bolagen A och B till ett nytt gemensamt bolag, AB C. Det kan ske till skattemässigt värde så att det inte uppstår någon skatt för de båda bolagen om all verksamhet flyttas över till det nya bolaget.

En variant av denna metod är att A och B får aktier i det gemensamma bolaget, AB C, i utbyte mot aktier i de båda bolagen, AB A och AB B. Detta sker genom en apportemission och andelsbyte som kan ske skattefritt om samtliga aktier är kvalificerade. Det gemensamma bolaget, AB C, kommer på så sätt att bli moderbolag till de båda bolagen AB A och AB B, som kan lämna skattefri utdelning till AB C. A och B äger då aktierna i bolaget AB C. Alternativt kan apporten ske från ett bolagen, exempelvis att B lämnar aktierna i AB B mot aktier i AB A.

Alternativ 4:

Fusion är också ett sätt att slå ihop ett eller flera företag. Fördelen är att det ”gamla” företaget upplöses, exempelvis att B fusionerar till AB B med AB A och får istället aktier i AB A eller de båda bolagen fusioneras till ett gemensamt nytt bolag. Även här ställs kravet på aktierna är antingen kvalificerade eller inte kvalificerade.

Alternativ 5:

Ytterligare ett alternativ är att ägarna startar den nya gemensamma verksamheten i ett handelsbolag eller kommanditbolag. På så sätt kan ägarna fördela vinsten av verksamheten och kapitalet kan ackumuleras i de egna aktiebolagen. En fördel av driva verksamheten genom ett handelsbolag är att kapitalet förhållandevis fritt kan flyttas från handelsbolaget till de båda delägarbolagen. En annan fördel kan vara att det inte finns något förbud för lån från handelsbolag på det sätt som gäller för aktiebolag.

Ägarskifte 4 Dela upp ett företag

A och B äger tillsammans bolag AB A, som har två olika verksamheter. De vill dela på sig och driva var sin verksamhet i var sitt bolag. B ska då ta över en av de två verksamheterna, V.

Alternativ 1:

B startar ett nytt bolag, AB B, som förvärvar verksamheten för ett pris som inte leder till någon skatt för bolag AB A. B kan sedan skänka sina aktier i bolag AB A till A.

Alternativ 2:

Ett annat alternativ vid delning är att verksamheten överförs till ett nytt bolag som ägs av B genom partiell fission eller delning som är det begrepp som används i aktiebolagslagen. Genom delningen överför man tillgångar och skulder i verksamheten till ett nytt bolag, AB B, och ägarna till AB A får som ersättning aktier i AB B. Det ses som utdelning men är skattefri när det enbart handlar om aktier. B får aktierna i AB C och i gengäld säljer eller ger B bort sina aktier i AB A till A. En sådan delning kan ske utan skattekonsekvenser för ägarna och bolagen.

Ägarskifte 5 Utköp av dotterbolag

A och B äger det gemensamma bolaget AB A som i sin tur äger det helägda dotterbolaget, AB B. B vill köpa ut dotterbolaget AB B och i gengäld avstå från aktierna i AB A till B.

Alternativ 1:

B köper ett nytt bolag AB C samtliga aktier AB B för bokfört värde som är väsentligt lägre än marknadsvärdet. Därefter skänker B sina aktier i AB A till A eller att AB A löser in B:s aktier i AB A utan ersättning, exempelvis genom nedsättning av aktiekapitalet.

Alternativ 2:

B säljer sina aktier i AB A till ett nytt bolag, AB C. AB A delar därefter ut aktierna i AB B till AB C. Därefter löser AB A in de aktier i AB A som AB C äger utan ersättning.

Alternativ 3:

AB A beslutar om partiell fission (delning) och att ett nytt bolag, AB C, bildas som vid delningen tillförs samtliga aktier i AB B. Aktierna i AB C blir tilldelade till B. Därefter löser AB A in de aktier i AB A som B äger utan ersättning eller att B skänker sina aktier i AB A till A. Alternativet förutsätter att dotterbolaget kan ses som en verksamhetsgren. (RR 3766-2007)

Ägarskifte 6 Utflyttning av bolag

A äger bolaget AB A, som innehåller bl a beskattade vinstmedel som A vill dela ut för att också själv flytta ut. A kan då utnyttja möjligheten att sälja aktierna AB A till utländskt bolag inom EES-området för en låg köpeskilling och på det sättet överföra värdet till det utländska bolaget. Kapitalet kan där förvaltas och vinsterna beskattas förmånligare än vad som skulle vara fallet i det svenska bolaget. Av intresse är oftast skatten på kapitalvinster i allmänhet och på fåmansföretag i synnerhet samt också skatten på pensioner. Det finns ett antal länder som har väsentligt lägre skatter i det här avseendet som också blivit intressant som utflyttningsland. Inte sällan marknadsförs utflyttning som en temporär lösning i samband pensionering då man under ett antal år utomlands kan både sälja sitt företag och lyfta de privata pensionerna.

Alternativ 1 (Cypern):

Cypern har fn den lägsta bolagsskatteninom EU efter Irland, 10 procent. Utdelningar och kapitalvinster är i regel skattefria och det förekommer heller inte någon kupongskatt.

Alternativ 2 (Malta):

Malta har en hög nominell bolagsskatt, 35 procent, men tillämpar i gengäld skatteavräkning för erlagd bolagsskatt varför den effektiva skatten blir i praktiken väsentligt lägre. Malta har till följd av tillhörigheten till samväldet vissa fördelar i relationen till exempelvis England med flera länder. För privatpersoner är inkomstskatten på pensioner förhållandevis fördelaktig.

Alternativ 3 (Nederländerna):

Bolagsskatten är för närvarande 25,5 procent. Nederländerna har ett omfattande nät av skatteavtal och har används ofta som holdingbolag. Nederländerna har också ett särskilt avtal med Nederländska Antillerna som har använts för att överföra kapital till ett lågskatteland. Det finns heller inte några låneförbudsregler som har kunnat användas för ägarna att utnyttja för andra investeringar.

Alternativ 4 (Schweiz):

I Schweiz betalar man såväl en federal skatt, 7,83 procent, och kantonal skatt, ca 22 procent. I Schweiz tillämpar man också förhandsavgörande vilket innebär att skatten kan variera i synnerhet för privatpersoner.