Fusion – Så här genomför du fusionen i aktiebolaget i fem steg

Fusion innebär att ett aktiebolag upplöses genom att gå upp i ett annat aktiebolag, vanligtvis ett dotterbolag som går ihop med sitt moderbolag. Samtliga tillgångar och skulder i ett aktiebolag överförs i sin helhet till ett nytt bolag, som träder in i det övertagna bolagets ställe. Beslutet tas på bolagsstämma, vilket kan vara tidsödande om det är många ägare. Reglerna har dock blivit enklare, bl a ska ett aktiebolag som håller fusionsplanen eller delningsplanen tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats inte behöva sända kopior av handlingarna till aktieägarna.

Råd för fusion

Fusion och koncernbidrag

Koncernbidrag kan lämnas till eller tas från så kallade lagerbolag även om bolaget inte ägts hela året. Detta gör det möjligt att kunna utnyttja koncernbidragsrätten även med bolag som driver eller har drivit verksamhet. Ett förvärv av ett sådant bolag görs då genom ett lagerbolag, som omedelbart övertar verksamheten från det förvärvade bolaget genom fusion. Fusionen måste då genomföras under samma år, vilket innebär att bolagsförvärvet helst bör ske i början av året. Det övertagande bolaget kan därefter lämna koncernbidrag till annat bolag i koncernen.

Fusion minskar kapitalet

Ett relativt enkelt sätt att sätta ned aktiekapitalet till exempelvis 50 000 kr är att överlåta bolaget till ett nybildat 50 000-kronorsbolag. Bolaget kan därefter fusioneras med detta bolag, som då tar över samtliga tillgångar och aktiekapitalet i det upplösta bolaget går upp i detta 50 000-kronorsbolag.

KLARA FUSIONEN I FEM STEG

Upprätta en gemensam fusionsplan, som undertecknas av styrelserna i de båda bolagen och även av samtliga aktieägare för de båda bolagen.
Om det är mer än 6 månader efter räkenskapsårets slut ska även en redogörelse lämnas.
Revisorsintyg avseende moderbolagets möjligheter att betala sina skulder.
Borgenärerna i dotterbolaget ska underrättas om fusionen.
Moderbolaget ska hos Bolagsverket ansöka om verkställighet.

Fusionsvinst

Fusionsvinst är skillnaden mellan bokförda värdet av vad som skiftas ut minus skulder. Den är skattefri, men i gengäld får inte ett negativt belopp, fusionsförlust, dras av. Genom fusion försvinner aktierna och därmed anskaffningsutgiften av aktierna i det upplösta bolaget. Men även eventuell latent skatt på aktierna i det upplösta bolaget försvinner.

Det övertagande bolaget får överta samtliga skattemässiga värden, t ex underskottsavdrag, som tillhört det fusionerade bolaget. Fusionen leder då inte till några skattekonsekvenser. (RÅ 2006 ref 71). Det övertagande bolaget tar över det fusionerade bolagets verksamhet fr o m årets ingång. Eventuella underskott samma år kan därför kvittas mot överskott hos övertagaren samma år. Däremot uppstår en form av karens för det fall det övertagande bolaget har underskott från tidigare år. Inte heller påförs någon stämpelskatt vid fusion.

En fusion förutsätter att en fusionsplan inlämnas till Bolagsverket som även kungör fusionsbeslutet. Så snart Bolagsverket har verkställt beslutet är bolaget upplöst. En fusion kan genomföras på drygt tre månader.

Gränsöverskridande fusioner

Genom EG-direktiv har det blivit möjligt att fusionera bolag inom EES. En väsentlig fråga är skattebelastningen på det upplösta bolaget och om det kan uppnås skattefördelar genom fusionen. Av bl a det skälet får Skatteverket under vissa villkor vilandeförklara en fusion så att skattefrågorna hinner utredas. [prop 2007/08:15]

Skärpta fusionsregler

För att en fusion ska kunna genomföras krävs två tredjedels majoritet bland aktieägarna i de två bolag som ska slås samman. För tvångsförsäljning av återstående aktier krävs däremot mer än 90 procent av aktiekapitalet.

För att undvika att fusionsalternativet utnyttjas när 90-procentig majorit inte kunnat uppnås efter erbjudande till aktieägarna har införts regler, som innebär att mer än hälften av värdet på fusionsvederlaget ska utgöras av aktier i det övertagande bolaget och övertagaren får inte rösta för sina aktier i det övertagande bolaget. Kravet på nio tiondelars majoritet för beslut om fusion mellan ett överlåtande publikt aktiebolag och ett övertagande privat aktiebolag omfattar endast fusioner där det överlåtande bolaget är ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och det som fusionsvederlag ska lämnas aktier som inte är upptagna till handel på en sådan marknad.
[prop 2007/08:155]

Omvänd fusion

Ett sätt att slå samman företag är att låta ägaren gå upp i det ägda, exempelvis att ett moderföretag överlåter sin verksamhet till dotterföretaget mot aktier i dotterföretaget och att moderföretaget därefter likvideras. Det kallas omvänd fusion. Se även likvidation, aktier – utdelning och ägarskifte.
§ Sedvanliga fusionsregler, 2009 ref. 5, kringgåenden av basbeloppsregeln, RR 2009-11-17, nr 2871-2009, Se även Skatteverkets rättsfallsprotokoll nr 2/04
Lagtext: 23 kap ABL, 23 kap IL