Så startar du aktiebolagMed aktiebolag kan ägandet spridas och kapital anskaffas utan att ägarna behöver bli personligt ansvariga. Till fördelarna med aktiebolag är att en företagare kan resultatutjämna över åren och mellan olika verksamheter samt även ackumulera kapital på ett skatteeffektivt sätt. Bolagsverket sköter registrering mm och bildandet kräver minst 50 000 kr antingen kontant eller genom att den egna firman apporteras in. Enklast är att betala in aktiekapitalet kontant för att sedan köpa firmans tillgångar. Aktiekapitalet kan sättas ned och återbetalas, dock inte minimikapitalet som i så fall kräver att bolaget likvideras. Räkenskapsåret kan väljas fritt, normalt alltid 12 månader men får vara kortare eller högst 18 månader det första året, vid omläggning eller upplösning av bolaget. bolaget.

Skattereglerna beskrivs även under kapitlet, Näringsverksamhet – aktiebolag samt även kapitlen Fondavsättningar, Fåmansföretag, Företagsbeskattning och  Underskottsavdrag.

AKTIERNA

i aktiebolaget representerar ägandet i bolaget och antalet bestäms av kvotvärdet som är den enskilda aktiens andel av aktiekapitalet. Ju fler aktier, desto lägre kvotvärde.

Privatpersoner

deklarerar aktierna som kapitalinkomst vid utdelning eller försäljning. Reglerna är olika beroende på om aktierna är marknadsnoterade, onoterade respektive kvalificerade. Om aktierna köpts på förmånliga villkor av arbetsgivaren kan det vara en skattepliktig löneförmån.

Aktiebolag

som äger aktier i ett annat bolag redovisar i regel utdelning och försäljning av aktierna (om marknadsnoterade) som inkomst av näringsverksamhet men förluster får endast dras av mot aktievinster samma år eller senare års vinster (aktiefållan). I övriga fall är det skattefritt (om näringsbetingade). Se kapitalinkomst – kapitalutgifter, kapitalvinst – kapitalförlust och löneförmån.

Handelsbolag

redovisar innehav av aktier som näringsverksamhet hos delägarna, även privatpersoner. För övriga delägare, exempelvis aktiebolag, sker beskattning i regel som om aktierna hade ägts direkt och inte genom handelsbolaget.

Delrätter

är vad som uppkommer vid en fondemission då ett visst antal delrätter ger ytterligare aktier, exempelvis en ny aktie för varje post om fem gamla aktier. Eventuellt överskjutande delrätter kan säljas; alternativt kan man köpa delrätter för att få ihop till en ny aktie. Aktieägaren har alltså fortfarande samma andel av aktiekapitalet i bolaget, men uppdelat på fler aktier än tidigare. En split liknar fondemission. Däremot förändras inte det nominella aktiekapitalet utan endast antalet aktier. Fondemission eller split brukar oftast ske när aktievärdet har blivit relativt högt.

Delägarrätter

är förutom aktier även övriga tillgångar som är kopplade till aktieinnehav, såsom teckningsrätter, delrätter, optionsrätter, inlösenrätter, andelar i ekonomiska föreningar, aktieoptioner, aktieterminer och även aktieindexobligationer. På samma sätt behandlas även konvertibler och vinstandelslån, även om de ses som fordringsrätter. För värdepapper som beskattas som delägarrätter gäller följande skatteregler:

  • Privatpersoners kapitalförluster får dras av fullt ut vid kvittning mot kapitalvinster för annat som beskattas som delägarrätter. Annars blir det endast 70 %.
  • Företags (aktiebolag) förluster hamnar i »kvittningsfållan«, vilket innebär att avdragsgilla förluster endast kvittas mot andra vinster på delägarrätter i samma eller annat koncernbolag. I annat fall får de sparas och kvittas mot sådana vinster ett senare år.

Konvertibel

är ett mellanting mellan aktie och obligation som innebär att innehavaren enbart har en räntebärande fordringsrätt som till given kurs kan bytas (konverteras) till aktier i bolaget. Konverteringen sker utan skattekonsekvenser då anskaffningskostnaden övergår på de tillbytta aktierna. Bolaget kan även emittera så kallade tvingande konvertibler som ger bolaget rätt att konvertera till aktier. Om konvertiblerna redovisas som eget kapital förloras avdragsrätten för ränta. HFD 2014 ref 10.

Teckningsrätter

är rätten att vid nyemission få att teckna exempelvis nya aktier till ett bestämt pris. Vid avyttring av teckningsrättsbevis och delbevis, som erhållits med stöd av moderaktier, är anskaffningsutgiften noll kr. Vid försäljning gäller samma beskattningsprinciper som för aktier, men schablonregeln får inte användas.

Styrelsearvoden

beslutas av bolagsstämman och är uppdragsinkomst på samma sätt som lön. Uppdraget anses som personligt varför ett bolag inte kan stå som mottagare, såvida det inte kan anses ingå i en yrkesmässig verksamhet. Det krävs då också ett avtal där bolaget står som uppdragstagare och avtalspart. Så är ofta fallet när det gäller advokater eller banktjänstemän som representerar banken i styrelsen. Det är möjligt att vara styrelseledamot och även konsult i samma bolag. Kravet är att uppdraget är särskilt dokumenterat och avgränsat från styrelsearbetet. Styrelsens medansvar innebär att en styrelseledamot som infriar en förpliktelse, exempelvis skatteskulder, kan kräva övriga i styrelsen. NJA 2009 sid 221.

Revisorsplikt

gäller för privata aktiebolag som inte i sin bolagsordning tagit in möjligheten att inte ha revisor. Bolagsstämman kan ändå välja att ha revisor och måste alltid om bolaget under de två senast räkenskapsåren har uppfyllt minst två av dessa förutsättningar:

  • mer är tre anställda
  • summa nettotillgångar över 1,5 mkr

omsättning över 3 mkr.

Koncern

är ett begrepp i aktiebolagslagen som har direkt effekt även på vissa skatteregler, exempelvis reglerna för fusioner, låneförbud samt också för rätt till öppen resultatutjämning genom koncernbidrag. Se företagsbeskattning.

Fusion

innebär att ett aktiebolag upplöses och vad som hör till bolaget övertas av ett annat aktiebolag. Reglerna är därför relativt enkla och kan slutföras inom några månader. Även omvänd fusion kan användas vilket innebär att moderbolaget istället upphör och uppgår i sitt eget dotterbolag.

Likvidation

är ett sätt att avveckla ett bolag som kan vara frivillig eller också påtvingad av Bolagsverket om vissa åtgärder inte vidtagits i tid och på rätt sätt, exempelvis att årsredovisningar inte skickats in. Likvidation innebär att ett företag upplöses och tillgångar och skulder skiftas ut på delägarna. Beslutet kan också fattas av en ägarmajoritet på bolagsstämma. NJA 2013 s. 1250.

Investmentföretag

är aktiebolag som så gott som uteslutande har till upp gift att förvalta värdepapper. Aktieportföljen ska vara väl fördelad på olika aktieinnehav och aktieägandet ska vara spritt på ett stort antal aktieägare (RÅ 2009 ref 78). Aktierna i sådana bolag är därför oftast marknadsnoterade. Företaget schablonbeskattas för värdet av sina tillgångar med 1,5 %, men betalar i gengäld ingen skatt på aktievinster.

Skalbolag

är ett bolag som till övervägande del enbart har likvida medel, exempelvis efter utförsäljning av tillgångar. Försäljning av sådana bolag kan medföra ofördelaktiga skattekonsekvenser för säljaren om inte bolaget lämnar in en skalbolagsdeklaration. Med likvida medel avses även fastigheter och aktier.

Förlustbolag

innebär att bolaget har underskottsavdrag att utnyttja från föregående år. Det finns begränsningar vid ägarbyten, då röstmajoriteten har övertagits av nya ägare. Se företagsbeskattning.

Vinstbolag

innebär att bolaget har obeskattade vinster det år som det sker en förändring av röstmajoriteten, som kan stoppa eventuella framtida koncernbidrag från bolaget. Bolaget kan inte lämna koncernbidrag under sex år. Se företagsbeskattning.

Sätt ned aktiekapitalet rätt

Aktiekapitalet kan sättas ned, lägst till 50 000 kr, genom indragning av aktier eller återbetalning. Om bolagets värde är högre än anskaffningsutgiften för aktierna blir det en kapitalvinst. Se SKV 2010-06-24, 131 452892-10/111. Alternativet är att sälja bolaget för anskaffningsutgiften till ett eget nybildat 50 000-kronorsbolag (intern aktieöverlåtelse) somdärefter kan överta bolagets kapital eller genom fusion.

Frigör det bundna kapitalet

Till skillnad från bundet kapital kan det fria kapitalet användas för utdelning eller återbetalning av villkorade ägartillskott. Det bundna kapitalet kan vara kopplat till en uppskrivning av tillgångar. I två steg kan sådant kapital omvandlas till fritt, först höjning av aktiekapitalet genom fondemission och därefter nedsättning av aktiekapitalet som då kan föras till fritt kapital.

Låt handelsbolaget ta över

Bolag med tillgångar som överstiger 1,5 mkr och omsättning som överstiger 3 mkr under de senaste två åren måste ha revisor, även om verksamheten har lagts ned. Om verksamheten flyttas till ett handelsbolag medbolaget somkommanditdelägare kan revisorskravet undvikas, såvida det inte ska räknas som en koncern.

Se upp med fallgroparna

  • Ett aktiebolag måste alltid deklarera även om bolaget inte har drivit verksamhet eller haft några
  • Ett aktiebolag har begränsade möjligheter att dra av förluster på aktier och fastigheter och även för fordringar på närstående
  • Ett aktiebolag har inte rätt till avdrag för förlust somuppstår vid försäljning av tillgång till närstående bolag, utan först när tillgången övergår till utomstående köpare.
  • Ett aktiebolag har begränsad rätt till avdrag för ränta på vissa lån.
  • Närstående till bolagets ägare får inte låna av bolaget och heller inte köpa kapitaltillgångar på kredit av bolaget. Se låneförbud.
  • Ett aktiebolag kan vara skattskyldigt för utdelning på aktier i dotterbolag. Se kapitalinkomst – kapitalutgift.
  • Ett aktiebolag som mestadels innehåller fastigheter eller likvida medel kan ses som skalbolag och då krävs skalbolagsdeklaration om bolaget säljs. Se kapitalvinst – kapitalförlust.

Fusionera för att ge koncernbidrag

Koncernbidrag kan lämnas till eller tas från så kalllade lagerbolag även ombolaget inte ägts hela året. Ett sätt kan vara förvärva bolaget via ett nytt lagerbolag, somomedelbart övertar det förvärvade bolaget genom fusion. Fusionen måste då genomföras under samma år, vilket innebär att bolagsförvärvet helst bör ske i början av året. Lagerbolaget kan därefter och samma år lämna koncernbidrag.

Investmentbolag vs aktiefond

För den som vill aktiespara och få en riskspridning på flera bolag kan aktier i investmentbolag vara ett alternativ till aktiefonder och ett alternativ till att ha många aktier i en portfölj. Börskursen på aktier  i investmentföretag ligger oftast under substansvärdet, som beskrivs med uttrycket investmentbolagsrabatten. Ledningen för ett investmentföretag tar oftast en mer aktiv del i verksamheten för företag som ingår i portföljen, till skillnad från aktiefonderna där ägandet ärmer passivt. Risken är större i ett investmentbolag än i en bred aktiefond, då investmentbolagen också kan investera med lånade pengar (RÅ 2009 ref 78). Inte längre investmentföretag omportföljen överförs till investeringsfond (RÅ 2011 ref 82).

Försäljning att föredra

Vid likvidation anses aktierna avyttrade när bolagsstämman beslutat om likvidation. Vinsten beskattas när värdet har fastställts. En likvidation måste därför först avslutas för att en eventuell förlust ska vara avdragsgill (RÅ 1998 ref 25). För att få avdrag kan därför försäljning vara bättre än likvidation om man vill omgående utnyttja aktieförlusten.

Rättsfall

Syntetiska optioner, värdepapper, delägarrätter? RÅ 1997 ref 71, HFD nr 443- 16, aktieägartillskott ses som fordringsrätt, RÅ 2009 ref 47, företagsinkomst eller inte, företagsdoktor, RÅ 1993 ref 55, managementkonsult, RÅ 1993 ref 104, RÅ 2000 not 187, advokat- eller konsultverksamhet, RÅ 1940 not 700, F-skattsedel, RÅ 2007 ref  61, personlig inkomst, RÅ 2007 not 103, RÅ 2004 ref 62, uppdragsavtal, RÅ 1983 1:40, RÅ1984 1:101, hockeyspelare, RÅ 2001 ref 50, styrelseledamot har ansetts som uppdragstagare och inte arbetstagare, RÅ 2001 not 164, RÅ 2009 not 111.

Aktiebolagslagens bestämmelser om styrelsens medansvar innebär att en styrelseledamot som infriar en förpliktelse, exempelvis skatteskulder, kan kräva övriga i styrelsen, NJA 2009 sid 221, ogiltiga stämmobeslut, NJA 2015 s. 466, solidariskt ansvarig om borgenären inte vidtagit åtgärd, NJA 2014 s. 948, styrelseledamots ansvar vid kapitalbrist, NJA 2014 s. 892, passitivitet befriar inte från ansvar, HFD 2015 not 47, företagsansvar under företagsrekonstruktion, HFD 2015 ref 58. 

Frågor och svar om aktiebolag

Fråga: Blir det arbetsgivaravgifter för arvode till personer som inte är bosatta i Sverige? Svar: Nej, såvida personen inte är inskriven i det svenska socialförsäkringssystemet.

Fråga: Kan en aktieägare ta del av räkenskaperna? Svar: Ja, om antalet aktieägare är högst 10 kan en enskild aktieägare begära att få del av handlingar som rör bolagets verksamhet.

Fråga: Kan det vara en fördel att bolaget har revisor? Svar: Ja, exempelvis för bolag som medverkar vid offentliga upphandlingar eller är beroende av många stora intressenter eller leverantörer. Det kan också vara en fördel för bolag som behöver krediter eller om bolaget har många ägare som inte har full insyn i bolaget.

Fråga: Kan bolagets styrelse avsättas och ersättas med nya personer genom ett förfalskat bolagsstämmoprotokoll? Svar: Ja, det är möjligt och kallas då för kapning. Ett sätt att förhindra är att hos Bolagsverket begära att alla ärenden ska meddelas brevledes och via mejl. På det sättet kan man förhindra att Bolagsverket registrerar beslutet.

Fråga: Måste bolaget lämna in deklaration samma år som det bildades? Svar: Nej, förutsatt att första räkenskapsåret avslutas året efter. Om förtryckt blankett har skickats ut bör den lämnas in med upplysning om att det är bolagets första år som avslutas året därpå.

Fråga: Kan bolagsstämma hållas via telefon? Svar: Ja, om samtliga deltar och att samtliga skriver på protokollet, per capsulam. Protokollet bör undertecknas av samtliga ägare om det är fråga om väsentliga beslut eftersom det saknas uttryckliga regler.

Frågor och svar om aktiebolag

Fråga: Kan alla slags beslut tas på en stämma där samtliga ägare deltar? Svar: Ja, om besluten fattas av erforderligt antal röster och inte heller strider mot någon bolagsrättslig regel, exempelvis utbetalningsförbudet, likabehandlingsprincipen eller generalklausulen.

Fråga: Kan en enskild aktieägare avsätta en styrelseledamot? Svar: Nej, styrelsen utses av bolagsstämman. Revisor eller ägare till minst en tiondel av aktierna kan kräva en ny bolagsstämma, som kan avsätta respektive  tillsätta styrelseledamöter.

Fråga: Kan man bli betalningsansvarig för bolagets skatteskulder även om man har betalningssvårigheter? Svar: Ja, betalningssvårigheter är inget skäl men det krävs försumlighet för ansvar. HFD 2013 ref 75.

Fråga: Är likvidation att föredra framför fusion? Svar: Ja, om det anses väsentligt att bolagets tidigare verksamhet ska avslutas och att något nytt bolag och ny styrelse inte är beredd att ta över ansvaret.

Fråga: Är verksamhetsöverlåtelse ett alternativ till fusion? Svar: Ja, om syftet är att ta över all verksamhet omedelbart från ett annat bolag, exempelvis vid samgående med annat företag i samband med en ägarförändring. Det blir heller inga mervärdeskattekonsekvenser. Se Skv 131 287467-16/111.

Fråga: Kan fusion medföra negativa skattekonsekvenser? Svar: Ja, underskottsavdrag som finns i överlåtande bolag kan bli spärrat. Alternativet kan vara att göra en omvänd fusion.

Fråga: Kan omvänd fusion vara ett alternativ? Svar: Ja, det är ett bra alternativ om man vill undvika indirekt ägande i ett bolag som har många kontrakt, anställda med mera som kan vara svåra att överlåta till ett nytt bolag, såsom fallet blir vid en vanlig fusion.