VD-instruktion

En VD-instruktion måste anpassas till förhållandena i varje fall.

Arbetsordning i bolaget Namn AB
Enligt aktiebolagslagen ska styrelsen i ett aktiebolag upprätta en arbetsordning för styrelsearbetet. Vid det konstituerande styrelsesammanträdet tog styrelsen fram detta dokument som ska gälla som arbetsordning för styrelsen i Namn AB under mandatperioden 2005–2006.

VD-instruktion

VD-instruktion är ett viktigt verktyg för VD:n

Ordförande
Namn ska vara styrelsens ordförande.
Ordföranden har ansvar för att följande frågor sköts enligt aktiebolagslagen och bolagsordningen:

  • Utfärda kallelser till och upprätta förslag till dagordning för styrelsens sammanträden.
  • Se till att samtliga ärenden slutgiltigt behandlas på sammanträdena.
  • Justera de sammanträdesprotokoll som någon annan än ordföranden har upprättat.
  • Kontrollera att föreskrifterna i bolagsordningen och som ges av bolagsstämman följs vid styrelsens arbete.
  • Se till att kallelser till bolagsstämman skickas på det sätt som är föreskrivet i bolagsordningen.

Vd
Styrelsen har utsett Namn att vara bolagets vd.
Vd ska få en skriftlig VD-instruktion om vad som hör till den löpande förvaltningen. Två exemplar av VD-instruktion ska vara vd tillhanda senast fem arbetsdagar efter det konstituerande styrelsemötet. Vd ska godta instruktionen genom att underteckna och returnera ett exemplar av instruktionen senast fem arbetsdagar efter det att han mottog instruktionen. VD-instruktion tas in som bilaga 1 till arbetsordningen.

Arbetsfördelning
Alla styrelseledamöter är skyldiga att sätta sig in i och kontrollera allt styrelsearbete oberoende av om någon ledamot har fått särskilt i uppdrag att hålla i något område.
Styrelsen finner det lämpligt att fördela arbetet enligt följande:

  • Namn ska, utöver de frågor som följer av ordförandeskapet, prioritera frågor kring bolagets ekonomi och datasäkerhet.
  • Namn ska handlägga produktutvecklings- och personalfrågor.
  • Namn ska särskilt ombesörja att företagets upphandling och marknadsföring sköts på ett korrekt sätt.

I övrigt ska arbetet vid behov fördelas löpande under året genom särskilda beslut på styrelsemötena.

Kallelser
Bolagets vd och samtliga styrelseledamöter ska kallas till samtliga styrelsemöten. Kallelse ska göras genom brev, e-post eller fax. Kallelsen ska innehålla ett förslag till dagordning för sammanträdet. Ärendena på dagordningen ska vara numrerade. Ledamoten ska samtidigt med kallelsen få med ett fullständigt beslutsunderlag för varje ärende.

Bolagets revisor ska kallas till det styrelsemöte då bolagets årsredovisning ska behandlas. Om revisorn har lämnat påpekanden eller erinringar till bolaget innan kallelsen har sänts ut, ska synpunkterna framgå av kallelsen.

Ordföranden ska se till att kallelsen är varje styrelseledamot tillhanda tio dagar före styrelsesammanträdet.

Vid ett extra styrelsemöte får kallelsetider vara kortare om styrelsen ska behandla ett brådskande ärende. I sådana fall kan det vara tillräckligt om kallelsen görs per telefon eller på annat sätt om ordföranden eller vd inför mötet redogör muntligt för bakgrunden till det brådskande ärendet.

Suppleanter
Suppleanter ska alltid kallas om någon styrelseledamot inte kan komma till ett styrelsemöte. Om en styrelseledamot kan komma till styrelsemötet men inte tillåts delta på grund av jävsbestämmelser, ska en suppleant kallas endast om det är nödvändigt för att styrelsen ska bli beslutför.

En suppleant som kallas till ett styrelsemöte har rätt att få samma underlag som övriga ledamöter. Suppleanten ska också få tillgång till material som de övriga ledamöterna fått inför behandlingen av de aktuella ärendena på tidigare sammanträden.

Om suppleanten kallas in så sent att han inte hinner få materialet, eller om underlaget för en fråga är så omfattande att suppleanten inte hinner sätta sig in i materialet, ska ordföranden, vd eller den styrelseledamot som ska föredra ärendet på styrelsemötet ge suppleanten muntlig information om ärendet innan sammanträdet.

Ekonomirapporter
Styrelsens ansvar för bolagets ekonomi kräver att styrelsen får fortlöpande information om bolagets ekonomi. Vilken information som ska finnas med och när rapporterna ska lämnas framgår av den instruktion om ekonomirapportering som styrelsen upprättar och lämnar till vd och ekonomichefen.

Två exemplar av instruktionen ska vara vd och ekonomichefen tillhanda senast fem arbetsdagar efter det konstituerande styrelsemötet. De ska godta instruktionen genom att underteckna och returnera ett exemplar var av instruktionen senast fem arbetsdagar efter det att de mottog instruktionen. Instruktionen tas in som bilaga 2 till arbetsordningen.

Firmateckning
Styrelsen kan alltid teckna bolagets firma. Därutöver får styrelseledamoten Hans Stolpe teckna bolagets firma vid upphandling och för marknadsföring.
Styrelsen kan besluta att någon ska få teckna bolagets firma i särskilda fall. Begränsningar i firmatecknarens rätt att företräda bolaget ska i sådana fall framgå av beslutet.
Vd får alltid teckna bolagets firma inom ramen för den löpande förvaltningen. Vd:s rätt att teckna firma ska framgå av den särskilda VD-instruktion till vd.

Vid beslut om ändringar i rätten att teckna firma ska ordföranden anmäla ändringarna till Bolagsverket och meddela de intressenter som firmatecknaren har haft löpande kontakt med.

Mötesprogram
Det första ordinarie styrelsemötet ska hållas i anslutning till bolagsstämman. Därefter ska styrelsen hålla minst fyra regelbundna möten.
Ett sammanträde ska hållas inför bolagsstämman då styrelsen ska gå igenom bokslutet. Om bolagsstämman ska hållas inom fyra veckor från det att bokslutet är klart, ska styrelsen behandla bokslutet och förbereda bolagsstämman på samma styrelsemöte.

Bokslutssammanträdet ska hållas inom 10 arbetsdagar från det att bokslutet ska vara klart. Vid bokslutssammanträdet ska bolagets vd och revisor närvara. Revisorn ska då beredas tillfälle att redogöra för sina observationer och ge förslag på åtgärder. När bokslutet ska vara klart framgår av VD-instruktion till vd

Denna styrelse tillsattes på bolagsstämman 2005-09-08. De planerade mötena har satts ut till följande datum:
2005-11-01, 2006-01-08, 2006-03-10, 2006-06-09, 2006-08-18

VD-instruktion för VD i Fisken AB
Vd ansvarar för den löpande förvaltningen i bolaget. Det innebär bland annat att vd är skyldig att se till att bolagets bokföring sköts enligt god redovisningssed.

Till vd:s uppgifter i Fisken AB hör att besluta om inköp av råvaror och förbrukningsmateriel. Vd har dessutom rätt att fatta beslut om inköp av inventarier som behövs för den löpande verksamheten. Det gäller t ex arbetsbänkar, datorer och verktyg. Inköp av inventarier ska alltid rapporteras till styrelsen.

Därutöver ska vd utföra de uppgifter som styrelsen beslutar om. Vd är skyldig att följa de närmare direktiv som framgår av styrelsens beslut.

Utanför den löpande förvaltningen
Följande beslut ligger utanför den löpande förvaltningen i företaget och ska förankras hos styrelsen innan beslut får fattas.

Nyanställningar
Det är styrelsen som ska besluta om anställningar. När styrelsen har godkänt ett förslag från vd att ytterligare personal behövs så är det vd:s uppgift att välja vem som ska anställas. Styrelsen får i sitt beslut ange den högsta lön som får erbjudas.

Vissa avtal och processer
Vd får inte fatta beslut om avtal som är av osedvanlig beskaffenhet för företaget. Det är t ex att fatta beslut om uthyrning eller ändringar av företagets lokaler, eller att bevilja lån eller ingå andra avtal som inte ingår i bolagets verksamhet. Vid osäkerhet om en fråga är av osedvanlig beskaffenhet eller inte ska vd alltid rådfråga styrelsen.

Frågor som är av stor betydelse för bolaget ska hänskjutas till styrelsen. Det är dels förhandlingar och ingående av avtal som rör betydande belopp, dels avtal som påverkar företaget under längre tid. Avtal som är bindande för företaget i mer än tre år ska alltid anses vara en fråga av större betydelse för företaget. Detsamma gäller frågor där kostnaden för företaget är, eller kan förväntas bli 50 000 kr eller mer. Andra frågor av stor betydelse är beslut om byte av leverantörer eller hävning av köp där motparten kan förväntas begära skadestånd för kontraktsbrott.

Befarad badwill
Åtgärder som kan befaras medföra betydande badwill för företaget eller någon av dess produkter ska alltid hänskjutas till styrelsen. Det gäller t ex att inleda processer i domstol eller att bryta ingångna avtal. Detsamma gäller frågor om vilka åtgärder som ska vidtas när motsvarande badwillsituation har uppstått.

Brådskande åtgärder
Trots att en fråga faller utanför den löpande verksamheten har vd rätt och skyldighet att fatta beslut utan att först hänskjuta frågan till styrelsen. Det är om det finns anledning att befara att ett dröjsmål med beslutsfattandet skulle påverka bolaget negativt. Det kan vara ekonomiska förluster eller annat.

Vd ska i sådana fall om möjligt kontakta och diskutera frågan med styrelsens ordförande eller en styrelseledamot med särskild inriktning på den fråga det gäller innan beslut fattas.
Vd ska genast begära att styrelsen sammankallas för att ge information kring beslutet och få direktiv för den fortsatta handläggningen av frågan.

Läs mer om VD-rollen hos Ledarna.